ART.1 PREMESSA
Le condizioni di seguito riportate sono applicabili ad ogni Contratto salvo che in esso sia fatta espressa deroga con condizioni speciali o singoli Ordini . Ogni modifica o deroga sara’ valida solo se previamente accettata per scritto dall’acquirente.
ART.2 DEFINIZIONI
Nel contratto i seguenti termini stanno a significare quanto segue:
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO O CONDIZIONI:
sono da intendersi le presenti condizioni.
CONTRATTO: E’ l’insieme dell’Ordine , delle Condizioni Generali di acquisto ,e di tutti i documenti in essi elencati che ne costituiscono parte integrante .Fanno parte del contratto anche le eventuali successive variazioni d’ordine.
ORDINE: definisce gli obblighi ed i diritti tra acquirente e fornitore per la fornitura di prodotti o servizi.
VARIAZIONE D’ORDINE: e ’ un addendum scritto all’ordine , emesso dall’acquirente ed accettato dal fornitore con la stessa procedura dell’ordine fatto per introdurre aggiunte ,riduzioni e variazioni al contenuto dello stesso.
ACQUIRENTE: BARUFFALDI S.P.A. ,che emette l’ordine al fornitore per la fornitura dei prodotti e servizi di seguito descritti.
FORNITORE: La societa’ che riceve l’ordine dall’acquirente per la fornitura dei prodotti e servizi descritti nel contratto.
FORNITURA DI PRODOTTI: I prodotti anche complessi , richiesti al fornitore e descritti nel contratto ,che dovranno essere forniti dal fornitore a fronte dell’ordine.
FORNITURA DI BENI/SERVIZI: Con beni devono intendersi, i materiali, i macchinari, i prodotti o qualsiasi bene mobile oggetto della specifica fornitura ,come espressamente indicato negli ordini. Con servizio devono intendersi le attività ed i servizi , anche della natura intellettuale , erogati dal fornitore a BARUFFALDI e/o le opere la cui realizzazione è affidata al fornitore a BARUFFALDI.
CLIENTE FINALE: e’ il cliente dell’acquirente.
CONTRATTO PRINCIPALE: E’ il contratto che l’acquirente ha stipulato con il cliente finale.
ART.3 OBBLIGHI GENERALI DEL FORNITORE
Il fornitore si impegna a fornire i prodotti e servizi in conformita’ ai termini ,condizioni e prezzi definiti nel contratto. La fornitura dovra’ essere eseguita in stretto accordo alle norme di legge vigenti al momento della consegna e alle prescrizioni contenute nel contratto. In mancanza di una disciplina specifica al riguardo, la fornitura nonche’ ogni operazione ad essa inerente, sara’ eseguita secondo la tecnologia piu’ avanzata e con la migliore diligenza e cura.
ART.4 CAMPIONATURA DI PRODOTTO
A seguito dell’accordo economico , il fornitore si impegna, prima della produzione di serie a inviare n°5 pz campione opportunamente segnalati con i certificati di qualita’ e conformita’ del materiale con relativi controlli dimensionali. Stessa procedura si applica anche per un’eventuale prodotto modificato. Baruffaldi si impegna a dare risposta scritta sull’esito della campionatura entro e non oltre 5 giorni lavorativi .(salvo accordo diverso tra le parti)
ART.4-B CAMPIONATURA CASO CONTO LAVORAZIONE
A seguito dell’accordo economico, Il fornitore si impegna ,a consegnare i particolari prodotti con proprio processo, con relativo PPAP (Parte della produzione processo di approvazione) dove il fornitore stesso garantira’ con relativi documenti che il processo e’ in grado di produrre pezzi conformi. I fornitori sono tenuti ad ottenere l’approvazione PPAP da parte di BARUFFALDI ogni volta che un componente nuovo o modificato viene introdotto alla produzione ,o il processo produttivo è cambiato.
Baruffaldi si impegna a dare risposta su esito campionatura entro e non oltre i 5 giorni lavorativi.(salvo diverso accordo tra le parti)
ART.5 MODIFICHE DELLA FORNITURA PRODOTTO E VARIAZIONE D’ORDINE
Durante l’esecuzione della fornitura ,l’acquirente potra’ modificare la qualita ’, quantita’,caratteristiche e/o la forma dei prodotti e servizi .Tali modifiche dovranno prontamente essere eseguite dal fornitore .Nel caso in cui dette modifiche incidano sui tempi e costi ,il fornitore potra’ avere diritto ad un giusto compenso addizionale e/o un’estensione del termine di consegna.
E’ onere del fornitore sottoporre all’acquirente una proposta di modifica alla fornitura dettagliando:
-descrizione della modifica e relativo impatto tecnico
-eventuali maggiori costi ,e relative cause
-eventuale impatto temporale sul programma di consegna.
La mancata presentazione della proposta di modifica entro il termine decadenziale di due settimane dalla
richiesta di modifica comporta la rinuncia sia all’eventuale compenso addizionale che all’estensione del
termine di consegna.
Per quanto concerne i materiali in corso di lavorazione ,l’acquirente rimborsera’ al fornitore il solo costo delle materie prime gia’ in lavorazione ed il solo costo del lavoro svolto sino al momento della variazione d’ordine o annullamento ,limitatamente alle spese effettivamente sostenute e documentate ,escludendosi in ogni caso da detto rimborso il mancato guadagno.
Per parte sua il fornitore dovra’ fare tutto quanto in suo potere al fine di ridurre i costi rimborasabili come sopra previsto. Non si fara’ luogo a nessun rimborso o qualsivoglia compenso per le materie prime gia’ approvvigionate ma non ancora poste in lavorazione.
In caso di mancato accordo tra le parti la determinazione dell’eventuale compenso addizionale e/o estensione dei tempi sara’ definita secondo le procedure previste dall’articolo ”legge applicabile e foro competente”, senza che il fornitore possa sospendere l’adempimento delle obbligazioni contrattuali ,fatto salvo il diritto dell’acqirente in tal caso a dichiarare risolto il contratto ai sensi dell’art.1456 codice civile.
ART.5-B FORNITURA DI BENE/I E SERVIZI
Il fornitore dichiara e garantisce ,anche ai fini dell’art.26 D.lgs n.81/2008,di: essere regolarmente iscritto presso la C.C.I.A. della provincia di appartenenza e di possedere i necessari requisiti di idoneità tecnico professionale; disporre dell’organizzazione, sia di mezzi sia di personale, idonea ad adempire puntualmente ed esattamente a tutte le prestazioni oggetto dell’ordine; e di essere titolare di tutti i certificati, nulla osta, licenze, concessioni, permessi, convenzioni, autorizzazioni, così come ogni altro documento comunque denominato, necessario e/o opportuno per l’esecuzione delle prestazioni oggetto dell’ordine.
Il fornitore si obbliga ad usare nei confronti del proprio personale impiegato in adempimento del servizio e per tutto il periodo per il quale lo stesso è addetto al servizio medesimo, un trattamento economico, normativo e previdenziale conforme alle previsioni dei vigenti contratti collettivi di lavoro e relative integrazioni e degli accordi locali integrativi dei medesimi.In particolare, fermo quanto precede, resta inteso che il fornitore sarà pienamente responsabile nei confronti dell’acquirente della qualità dei bene/i e/o servizi forniti e dell’esatto e puntuale adempimento dell’esecuzione degli ordini e sarà altre sì responsabile anche con riguardo all’operato del proprio personale e/o di qualunque soggetto di cui si avvalga, a qualsiasi titolo e in qualunque forma e modalità’, per e nell’esecuzione dell’ordine.
Qualora il bene/i e/o il servizio dovessero risultare non regolari e/o adeguati alle esigenze dell’acquirente , quest’ultimo avrà diritto di revocare e/o annullare l’ordine e in ogni caso risolvere il rapporto ai sensi dell’art. 1456 c.c., salvo il diritto al risarcimento dei danni. Le maggiori spese che l’acquirente dovesse sostenere in dipendenza di quanto sopra saranno addebitate al fornitore , anche deducendole dal corrispettivo complessivo indicato nell’ordine e fatto salvo , in ogni caso , il risarcimento dei danni che l’acquirente dovesse subire.
ART.6 PREZZI
Il prezzo comprende ogni e qualsiasi pagamento dovuto per la fornitura. Salvo diversa pattuizione scritta , i prezzi si intendono fissi , invariabili e comprensivi di quanto necessario per la fornitura, indipendentemente dal verificarsi di circostanze di qualsiasi genere anche imprevedibili che incidano sui costi. Resta pertanto espressamente esclusa l’applicazione dell’articolo 1467 Codice Civile e , ove applicabile , dall’articolo 1664 Codice Civile.
ART.7 CONTROLLO SULLO STATO DELLA FORNITURA
Il fornitore e’ responsabile della qualita’ e funzionalita’ dei prodotti e dei materiali utilizzati per la loro realizzazione e della relativa rispondenza alle prescrizioni contrattuali di legge.Le caratteristiche dei materiali saranno rigorosamente conformi a disegni, capitolati, norme, tabelle ed altri eventuali documenti tecnici nonche’ campioni definiti nel contratto o che il fornitore mettera’ a disposizione.Il fornitore s’impegna, ove richiesto, ad adottare i piani di controllo e prove, o rapporti di prove e collaudo similari predisposti dall’acquirente, garantendo l’effettuazione di tutte le prove in essi previste, con facolta’ dell’acquirente di richiedere in ogni momento di esibire la documentazione ed i risultati delle prove eseguite. L’acquirente ha diritto di controllare in ogni momento la corretta esecuzione della fornitura, sia nel corso della lavorazione sia succesivamente all’approntamento della merce. A tal fine il fornitore assicurera’ il libero accesso alle proprie sedi e ai propri stabilimenti nonche’ a quelli di eventuali terzi in qualsiasi momento previo congruo preavviso. Qualora l’acquirente constati che l’esecuzione della fornitura non procede secondo le condizioni stabilite nel contratto, l’acquirente puo’ fissare un termine non inferiore alle ventiquattro(24) ore entro il quale il fornitore e’ tenuto a conformarsi alla condizioni predette.
Trascorso inutilmente il termine stabilito, l’acquirente ha il diritto di intervenire direttamente o attraverso terzi, addebitando i relativi oneri al fornitore, ovvero, a sua scelta, di risolvere per intero o parzialmente il contratto e provvedere al completamento dello stesso con mezzi e nelle forme adeguate(in caso di selezione al 100% di pezzi non conformi da parte dell’acquirente i costi saranno interamente addebitati al fornitore), salvo , in ogni caso , il diritto dell’acquirente al risarcimento del danno subito.
E’ fatto salvo in tal caso il diritto dell’acquirente di sospendere i pagamenti ai sensi dell’art.1460 Codice Civile. Le ispezioni o controlli e le eventuali accettazioni provvisorie non sollevano il fornitore della proprie obbligazioni e responsabilita’ contrattuali.L’acquirente si riserva il diritto di rifiutare, mediante comunicazione scritta, in tutto o in parte, la fornitura e di addebitare eventuali maggiori danni qualora la stessa non sia conforme a quanto definito in contratto.
Resta inteso che la fornitura riscontrata non conforme dall’acquirente dovra’ essere ritirata dal fornitore a sua esclusiva cura e spese , predisponendo quanto necessario per la ripresa in possesso.
ART.8 SPEDIZIONI ED IMBALLO
La fornitura si intende resa presso il luogo indicato nell’ordine; Dovra’ essere spedita in un unico lotto e, salvo diversa indicazione, in modo tale che i prodotti non subiscano alcun danno. Nel caso di forniture di Servizi, i medesimi saranno resi nei modi e nei luoghi indicati nell’ordine. Ogni spedizione e consegna deve essere accompagnata da un documento di trasporto , in regola con la normativa vigente , recante le indicazioni necessarie ad identificare chiaramente l’ordine, il numero e la tipologia dei prodotti in essa contenuti, nonche’ il destinatario. Sara’ facolta’ dell’acquirente respingere ,a spese del fornitore , facendo restituzione al trasportatore od al vettore incaricato, i colli e gli imballaggi pervenuti con dati mancanti, errati, incompleti o chiaramente danneggiati.
ART.9 DOCUMENTAZIONE TECNICA E RELATIVA APPROVAZIONE
Il fornitore dovra’ fornire in tempo utile all’acquirente i documenti tecnici come richiesto dalla natura dei prodotti/servizi specificati nel contratto e dovra’ prontamente ripresentare gli stessi, modificati secondo le richieste di modifica, aggiunta, omissione, fatte dall’acquirente. Detta documentazione tecnica dovra’ essere fornita dal fornitore nel numero di copie e nella lingua richiesti nel contratto. I documenti che l’acquirente consegnera’ al fornitore per l’espletamento della fornitura , rimaranno di esclusiva proprieta’ dell’acquirente. Essi non potranno pertanto essere in alcun modo ceduti , riprodotti o divulgati a terza senza l’autorizzazione dello stesso.
ART.10 PROPRIETA’ INDUSTRIALE
Tutti i documenti tecnici trasmessi dall’acquirente al fornitore sono di proprieta’ dell’acquirente ed il fornitore non potra’ farne copia o usarli per scopi diversi da quelli necessari per l’esecuzione del contratto, salvo quando essi siano gia’ pubblicamente conosciuti.I sopra citati documenti dovranno essere restituiti all’acquirente in buone condizioni non appena gli stessi non saranno piu’ necessari al fornitore per l’esecuzione delle obbligazioni previste dal contratto e in ogni caso non oltre il completo adempimento di dette obbligazioni.
Il fornitore si impegna a manlevare l’acquirente e a tenerlo indenne da qualsiasi onere e controversia relativi allo sfruttamento di qualsiasi diritto di proprieta’ intellettuale, quali ad esempio , ma non limitatamente, brevetti, disegni o modelli, marchi, know-how, diritti d’autore, derivanti dall’uso della fornitura da parte dell’acquirente. Il fornitore dichiara espressamente che quanto dallo stesso fornito dell’acquirente non determinera’ violazione di alcun diritto di proprieta’ intellettuale.
ART.11 GARANZIE
Il fornitore garantisce espressamente l’assenza di vizi e difetti della fornitura ,nonche’ il buon funzionamento e l’immediata utilizzabilita’ dei prodotti e dei Servizi resi all’acquirente.Il fornitore si impegna,per un periodo di un anno ad iniziare dalla data di accettazione della fornitura da parte dell’acquirente,se non diversamente riportato sull’ordine ,ad eseguire a sua cura e spese ,tutte le modifiche ,riparazioni o sostituzioni che possono essere richieste per correggere errori ,difetti o mancanze ,che possono essere evidenziati dai beni consegnati, sostituendo, ove l’acquirente lo richieda, i beni consegnati con altri rispondenti alla garanzia fornita .In tal caso, se il fornitore non e’ in condizioni di fornire un adeguato rimedio entro un tempo ragionevole o nel termine specificato dall’acquirente ,L’acquirente e’ autorizzato a riparare o sostituire direttamente i prodotti o ad averli riparati o sostituiti da terzi ricaricando la fornitore le spese conseguenti e tutti i danni derivanti.
Per i prodotti o parte di essi riparati o sostituiti inizierà ,dal momento della loro rimessa in esercizio, un nuovo periodo di garanzia di Ventiquattro (24) mesi.
La risoluzione dell’ordine per gli eventi nel medesimo indicati ovvero menzionati nelle presenti Condizioni generali di Acquisto sara’ efficace non appena comunicata al fornitore . In deroga al diverso termine stabilito dall’art.1495 Codice civile ,L’Acquirente potra’ denunciare vizi e difetti della fornitura L’acquirente entro 30 giorni decorrenti, rispettivamente, dalla consegna se palesi o dalla scoperta se occulti. La fornitura che risulti in tutto o in parte , difettosa ,incompleta o non conforme , verra’ trattenuta presso l’acquirente e restera’ a disposizione per una successiva verifica con il fornitore . L’acquirente ha diritto di rifiutare una fornitura parziale ,anche se la prestazione e’ divisibile. Nessuna responsabilita’ derivera’ all’acquirente per eventuali rischi, rotture, guasti, incendi, mancanze o sottrazioni una volta trascorsa la data di ispezione senza che il fornitore abbia provveduto al ritiro.
ART.12 RISERVATEZZA
Il fornitore si impegna a mantenere strettamente confidenziale qualsiasi informazione e/o documentazione
ricevuta dall’acquirente. La divulgazione di qualsivoglia informazione/documentazione a terzi sarà consentita soltanto nella misura in cui cio’ sia strettamente necessario all’esecuzione del contratto ovvero per adempire ad un obbligo di legge o regolamentare.Le obbligazioni di cui al presente articolo saranno valide per un periodo di 5 (cinque) anni dalla data di emissione ordine.
ART.13 PASSAGGIO DI PROPRIETA’
La proprieta’ della fornitura o di parte di essa si trasferisce dal fornitore all’acquirente al verificarsi del primo tra i seguenti eventi:
1) Pagamento della fornitura o di parte di essa
2) Consegna della fornitura in conformita’ all’ordine.
Il rischio di perimento della fornitura cosi’ come ogni rischio associato alla stessa e’ a carico del fornitore fino all’accettazione da parte dell’acquirente.
ART.14 FATTURAZIONE
Ogni fattura deve riportare gli estremi dei documenti di consegna ,dell’ordine e dell’istituto di credito presso il quale effettuare i pagamenti .Deve essere in regola con la normativa fiscale e leggi vigenti.
ART.15 TRATTAMENTI DATI PERSONALI
Il fornitore e l’acquirente si danno reciprocamente atto , ai sensi e per gli effetti dell’articolo 13 del decreto Legislativo 30 Giugno 2003 n°196 (codice in materia di dati personali), che i dati personali forniti saranno trattati esclusivamente per il perseguimento della finalita ’ contrattuale di cui alla presente scrittura e per l’adempimento dei connessi obblighi di legge , anche di natura fiscale o contabile . Le informazioni saranno trattate sia con metodo di registrazione informatico che manuale ed in ogni caso saranno tenute in ambienti sicuri.I dati e le informazioni trattate potranno essere comunicati a terzi – operanti anche all’estero – unicamente per le finalita’ sopra specificate.
ART.16 CESSIONE CREDITI E CESSIONE ORDINE
L’esecuzione della fornitura non è cedibile. I crediti derivanti al fornitore in esecuzione dell’ordine non possono essere ceduti a terzi in tutto o in parte, neppure sotto forma di mandato all’incasso od altre forme di delega, salva espressa e preventiva autorizzazione scritta dall’acquirente.
Nel caso in cui il fornitore richieda con comunicazione scritta all’acquirente di cedere un credito che sorge dall’ ordine ed acquirente dia il proprio consenso scritto, l’atto di cessione, a cura del fornitore, dovrà in ogni caso ed a pena di inefficacia essere preventivamente autenticato da notaio e quindi notificato all’acquirente a mezzo di un ufficiale giudiziario.
ART.17 PENALI
I termini di consegna previsti nell’ordine si intendono tassativi ed essenziali. Il fornitore è tenuto a consegnare i Prodotti/Servizi entro il termine indicato nell’ordine.
Nel caso di eventuali ritardi nelle consegna della fornitura sarà dal fornitore dovuta una penale , addebitabile senza che sia necessaria alcuna dimostrazione dei danni subiti dall’acquirente , pari all’1% (uno percento) del valore della parte dell’ordine in ritardo per ogni settimana di ritardo , sino ad un massimo del 10% (dieci percento). Salvo ed impregiudicato il diritto al maggior danno ed alla risoluzione del contratto.
ART.18 RECESSO
Oltre ai casi di legge e a quelli qui già previsti, L’acquirente potrà, in presenza di una procedura concorsuale, o esecutiva a carico del fornitore, così come di mutamenti nella proprietà o compagine societaria dello stesso, recedere dal contratto mediante semplice comunicazione scritta con cui dichiara di volersi avvalere della presente clausula, che avra’ efficacia dal giorno della comunicazione del recesso, senz’altro obbligo se non quello di pagare il prezzo delle consegne regolarmente eseguite. Resta inteso che, nel caso in cui sia in corso a carico del fornitore , un procedimento di liquidazione ovvero un processo volto alla dichiarazione di fallimento ovvero altra procedura concorsuale , cosi ’ come nel caso di risoluzione o cessazione del rapporto contrattuale per qualsiasi causa imputabile al fornitore , questi e ’ tenuta a mettere a disposizione dell’acquirente, ai fini della ultimazione delle prestazioni oggetto dell’ordine, i progetti, i relativi disegni e la documentazione tecnica dalla stesso elaborata, senza diritto ad indennita’ o compensi di sorta.
ART.19 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
Il contratto salvo diversa pattuizione scritta è disciplinato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia relativa o comunque connessa all’esistenza, validità, interpretazione, efficacia, esecuzione o risoluzione del contratto il foro competente in via esclusiva e’ quello di Milano.
ART.20 PERSONALE DEL FORNITORE
Il fornitore deve effettuare la fornitura con personale idoneo, qualitativamente e numericamente, alle necessita’ connesse agli obblighi derivanti dal contratto.
Il fornitore deve provvedere affinche ’ il proprio personale rispetti le procedure messe in atto dall’acquirente per il controllo degli accessi. Il fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne l’acquirente in relazione a pretese avanzate da propri dipendenti o da dipendenti dei propri subappaltatori e/o di terzi , da consulenti o da collaboratori che prestino la propria’ attivita ‘ ,a qualsiasi titolo (lavoro subordinato o meno),per l’esecuzione del contratto , intervenendo anche nei relativi giudizi e chiedendo l’estromissione dell’acquirente.